马超率西凉骑兵加入刘备阵营。
同年，益州牧刘璋因畏惧汉中张鲁威胁，在张松、法正等内应劝说下，主动邀请刘备入川协助防御。
刘备留诸葛亮、关羽镇守荆州，亲率庞统、黄忠、魏延等将领及数万兵马入蜀。
刘备率军入蜀时，法正公开转投刘备，被任命为扬武将军兼蜀郡太守，成为核心谋士之一。
至此，刘备势力日渐壮大。
武有：关羽、张飞、赵云、黄忠、马超。
文有：诸葛亮、庞统、法正。
文武双全，一跃成为天底下最强大诸侯之一。
公元213年，刘备与刘璋公开决裂，庞统提出‘上中下三策’。
刘备采纳中策，诱杀杨怀、高沛，攻占涪城。
刘璋则派大将张任、刘璝等死守雒城。
庞统率军强攻雒城时，因急于求成且未听从诸葛亮书信劝阻，在落凤坡遭张任伏击，身中数箭身亡。
其临终前对刘备言：“今日之败，乃天意也，主公勿以我为念！”
庞统死后，刘备调诸葛亮、张飞、赵云入川支援，诸葛亮分兵攻克绵竹、德阳，赵云截断刘璋粮道。
刘备围困成都，马超率军威慑守军，刘璋因粮尽援绝，开城投降。